回阵

城市出身的马兰（秦怡 饰）不甘心做个平庸的家庭妇女，决心参加如火如荼的社会主义建设。但她的想法遭到妈妈（凌元 饰）和丈夫王福兴（高博 饰）强烈反对。她力排众议，毅然踏上支边征程。来到工地后，她发现别人都用异样的眼光看她，她全然不放在心上。老师傅胡阿根（穆宏 饰）有传统封建思想，压根瞧不起妇女，对跟他学开铲运机的马兰更是不屑一顾。师傅不教，马兰就偷艺，一次因马兰弄断钢丝绳，胡对她大发脾气，马兰曾一度产生退却思想。这时，教导员（浦克 饰）主动站出来鼓励支持她，给了她勇气，而胡阿根也认识到自己的粗暴不对，主动将铲运机驾驶技术传授给马兰......

庞波小姐是干练的电影制作人。 她能看出演员及工作人员的潜力，让他们发挥十二成才华，简直可谓大萤幕之子。 尽管她日夜都在电影之城喵莱坞用心制片，拍的却尽是Ｂ级卖肉动作片…… 担任其助手的青年「电影痴」吉恩对此有疑问，而庞波小姐亲手策画的脚本 就在某天交到了他手上。而且，导演还吩咐：「这部片子要交给你拍。」 吉恩能拍出庞波小姐所说的「名作」吗。

革命青年邹家瑚（金焰饰）遭到封建军阀的追捕，亡命去南洋做矿工，临走的时候嘱咐妻子慧英（黎灼灼饰）：要好好教育襁褓中的女儿小梅。家瑚走后，慧英由于生活困难，改嫁音乐家林寄梅。小梅（陈燕燕饰）在寄梅的教育下，变成了一个资产阶级小姐，慧英深以为忧。在一次音乐会上，慧英和从南洋回来的家瑚重逢，家瑚也看到了自己的亲生女儿小梅，但他为了不让小梅知道自己是她的生父，悄悄地离开了。慧英是爱家瑚的，她找到了家瑚，向他表示希望恢复夫妻关系，家瑚不肯。纨　子弟黄书麟，看到小梅在歌舞界出了名，极力追求她，他们终于结了婚，并一起去了南洋。因为黄书麟的父亲在南洋拥有许多产业，到了南洋不久，黄书麟又另觅新欢，抛弃了小梅。小梅于是抱着初生的女儿回到上海。最后，慧英和林寄梅分手，和家瑚恢复夫妻关系，母女俩就协助家瑚开办托儿所，收养一群穷苦的儿童。影片结尾时，小梅唱道：“让黑暗中的孩子得到光明，让穷苦的孩子得到教育！”