挚友雷文和粉红公主在令人闻风丧胆的海盗、七海之王剑齿虎船长的麾下服役。狡猾的格罗尔伯爵夫人西比拉袭击了他们的船，偷走了珍贵的船首像并绑架了粉红公主—这一切都是她精心策划的，旨在诱捕剑齿虎船长，征服海盗的家园。
大白鲨袭击了一艘捕鱼船，在船体上撞出了一个洞。由于距离海岸线几英里远，船上的人们被迫为生存而战，否则他们就会被淹死或者被生吞活剥。
当田桂（黄小雷 饰）知道自己竟不是母亲田秋月（吴文华 饰）的亲生儿子，追问原由，他百感交集。早年参加革命的匡华（王进 饰）、廖一萍（黄锦棠 饰）夫妇寻子数年，终于打听到了田桂的下落。田秋月忍痛推迟田桂与养女翠翠（任冶湘 饰）的婚期，带儿子去见现已身居要职的匡华、廖一萍夫妇。认亲后，廖想用自己优越的政治地位和经济条件留下儿子，并试图割断他与养母和翠翠的联系。安排儿子结识部长的女儿，但田桂日思夜想乡间的养母和翠翠，廖闻大光其火。出差回家的匡华察觉原委，严厉批评了妻子，并让田桂接秋月母女进城同住，廖却只同意翠翠上门，而不同意秋月进城。善良的秋月送田桂和翠翠来到匡家，不经意发现廖一萍竟是当年自己舍身救下的姐妹......
外星人丹尼尔（亚历克斯•帕蒂弗 Alex Pettyfer 饰）以及与自己有着相同命运的孩子们为了躲避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球，几年来，丹尼尔不断的感知到自己同伴遇害，为了活命，他在自己保护者亨利的陪伴下一直过着流亡的生活。在天堂镇，丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉（迪安娜•阿格隆 Dianna Agron 饰）并且认识了胆小懦弱却又痴迷于外星人的萨姆（卡兰•麦克奥利菲 Callan McAuliffe 饰）。恐怖的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪，这一次，丹尼尔没有选择逃避，他决定要用自己逐渐强大的超能力战胜敌人。然而要想战胜强大的茅迦人并不容易…… 本片改编自系列漫画的第一部，由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔•贝（Michael Bay）监制。
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