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十九世纪末，爱国英雄梁超遭到朝廷官兵追杀，临死前将一本记载着宝藏秘密的《辛酉诗集》交给生死之交李天锋，让他找出宝藏用于救国事业，并托付他照顾自己的妻儿。而李天锋此行为了与梁超对接，间接连累到妻子丧命。 二十年后的上海滩，李天锋之子李文龙从海外留学归来，因为母亲之死一事，多年来他一直与父亲处于冷战关系。回到家后，李天锋赫然发现家里遭窃，而小偷竟然是冲着书房密室里的《辛酉诗集》而来。好在保卫及时赶到，没有让诗集落入小偷手中。李天锋借此机会将妻子当年的死因告诉了李文龙，表示当年他对这本诗集分析无果，再加上梁超的后人也联系不上，此事便不了了之。李文龙并不完全信任父亲，决定彻查此案。

外星人丹尼尔（亚历克斯•帕蒂弗 Alex Pettyfer 饰）以及与自己有着相同命运的孩子们为了躲避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球，几年来，丹尼尔不断的感知到自己同伴遇害，为了活命，他在自己保护者亨利的陪伴下一直过着流亡的生活。在天堂镇，丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉（迪安娜•阿格隆 Dianna Agron 饰）并且认识了胆小懦弱却又痴迷于外星人的萨姆（卡兰•麦克奥利菲 Callan McAuliffe 饰）。恐怖的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪，这一次，丹尼尔没有选择逃避，他决定要用自己逐渐强大的超能力战胜敌人。然而要想战胜强大的茅迦人并不容易……                                                                      　　本片改编自系列漫画的第一部，由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔•贝（Michael Bay）监制。